证券代码：002993 证券简称：奥海科技 公告编号：2022-006
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
东莞市奥海科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十二次会议于2022年2月18日在公司会议室以现场结合
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于参与增资参股公司智新控制系统有限公司暨关联交易的议案》
表决结果：7同意、0票反对、0票弃权。
独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
2、审议通过《关于为参股公司深圳市沁泽通达科技有限公司申请银行综合授信额度提供担保暨关联担保的议案》
具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ww
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权，其中刘昊、刘蕾和刘旭回避表决。
3、审议通过《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度并提供担保的议案》
具体内容详见公司同日刊登在《中国证券
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
4、审议通过《关于收购深圳市飞优雀新能源科技有限公司100%股权暨关联交易的议案》
5、审议通过《关于提请召开2022年第一次临时股东大会的议案》
具体内容详见公司同日刊
表决结果：7同意、0票反对、0票弃权。
三、 备查文件
1、《东莞市奥海科技股份有限公司第二届董事会第十二次会议决议》；
2、独立董事《关于第二届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》；
3、独立董事《关于参与增资参股公司智新控制系统有限公司暨关联交易的事前认可意见》；
4、独立董事《关于为参股公司深圳市沁泽通达科技有限公司申请银行综合授信额度提供担保暨关联担保的事前认可意见》；
5、独立董事《关于收购深圳市飞优雀新能源科技有限公司100%股权暨关联交易的事前认可意见》；
6、《国金证券股份有限公司关于东莞市奥海科技股份有限公司参与增资参股公司智新控制系统有限公司暨关联交易的核查意见》；
7、《国金证券股份有限公司关于东莞市奥海科技股份有限公司为参股公司深圳市沁泽通达科技有限公司申请银行综合授信额度提供担保暨关联担保的核查意见》；
8、《国金证券股份有限公司关于东莞市奥海科技股份有限公司收购深圳市飞优雀新能源科技有限公司100%股权的核查意见》。
特此公告。
东莞市奥海科技股份有限公司董事会
2022年2月21日
证券代码：002993 证券简称：奥海科技 公告编号：2022-007
东莞市奥海科技股份有限公司
第二届监事会第十一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
二、监事会会议审议情况
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
1、《东莞市奥海科技股份有限公司第二届监事会第十一次会议决议》。
特此公告。
东莞市奥海科技股份有限公司监事会
2022年2月21日
证券代码：002993 证券简称：奥海科技 公告编号：2022-008
东莞市奥海科技股份有限公司
关于参与增资参股公司智新控制
系统有限公司暨关联交易的公告
特别提示：
本次参与公开挂牌增资存在不确定性，公司将根据交易事项后续进展情况，按照相关法律法规及《公司章程》的相关规定，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
东莞市奥海科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年10月7日召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司筹划收购智新控制系统有限公司部分股权并增资的议案》。2021年12月15日公司签署了《关于智新控制系统有限公司的投资协议》，取得智新控制系统有限公司（以下简称“智新控制”）35%的股权，并于2021年12月22日完成工商变更手续。
智新控制于2022年1月底在上海联合产权交易所公开挂牌增资项目（项目编号：G62022SH1000009）。公司于2022年2月18日召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于参与增资参股公司智新控制系统有限公司暨关联交易的议案》，同意公司拟以自有资金不超过2亿人民币参与竞拍，竞拍的最终价格，将以竞拍结果为准，竞拍结果尚存在一定的不确定性。
根据深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）6.3.10 条（一）之规定 “面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外。”公司特向深圳证券交易所申请豁免将上述议案提交公司股东大会审议并获得批准，故该事项已经豁免无需提交股东大会审议。本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、交易对方的基本情况
1、深圳市航盛新能源有限公司
企业名称：深圳市航盛新能源有限公司
成立日期：2016年5月10日
统一社会信用代码：91440300MA5DCC0U1L
类型：有限责任公司
法定代表人：杨洪
注册资本：5,000万人民币
注册地址：深圳市宝安区福永街道福园一路39号航盛工业园厂房A栋三层
经营范围：一般经营项目是：新能源汽车电控系统产品的开发与销售；货物及技术进出口。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
深圳市航盛新能源有限公司持有智新控制系统有限公司15%的股权。
2、智新科技股份有限公司
企业名称：智新科技股份有限公司
成立日期：2019年9月17日
统一社会信用代码：91420000MA49B0ML47
类型：股份有限公司（非上市、外商投资企业投资）
法定代表人：杨守武
注册资本：100,000万人民币
注册地址：武汉市经济技术开发区沌阳大道339号
经营范围：电动车辆及电动运载工具研制、开发、普通货物运输；道路普通客运。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
智新科技股份有限公司持有智新控制系统有限公司50%的股权。
三、关联交易标的基本情况
1、智新控制系统有限公司
企业名称：智新控制系统有限公司
成立日期：2017年9月22日
统一社会信用代码：91420100MA4KWL7W0N
类型：其他有限责任公司
法定代表人：杨守武
注册资本：10,000万人民币
注册地址：武汉经济技术开发区沌阳大道339号一号厂房
经营范围：汽车控制系统产品的研发、制造、销售及技术咨询服务；汽车租赁；机械设备租赁；劳务服务；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；质检技术服务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
智新控制主营业务：研发、生产、销售新能源汽车控制系统产品。
智新控制主要产品为新能源汽车整车控制器（VCU)、电池管理系统（BMS）、电机控制器（MCU)、发动机ECU、网关及其他产品、技术咨询服务。
2、增资形式：现金出资
3、股权结构
本次增资前，智新控制的股权结构如下：
4、标的公司最近一年及最近一期财务数据
单位：万元
备注：以上2020年度数据业经审计，2021年数据未经审计。
四、对公司的影响
智新控制系统有限公司是具有市场竞争力的新能源汽车控制系统产品供应商。公司本次参与增资项目有利于公司拓展新能源汽车领域业务，推进公司在新能源汽车业务领域的战略布局，加强公司在新能源汽车领域的竞争能力，增强公司的可持续发展能力，符合公司的发展战略。
五、风险提示
六、审议程序及专项意见
1、独立董事事前认可意见
此次公司参与增资智新控制系统有限公司增资项目的资金来源为自有资金，不会对公司的生产经营造成重大不利影响。涉及关联交易的操作过程规范，符合相关法律法规的要求，且不影响公司独立性，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。
2、独立董事意见
公司参与增资新控制系统有限公司增资项目事项，符合公司业务发展需要，不会对公司及全资子公司财务状况及生产经营造成重大不利影响。本次关联交易符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
3、监事会意见
经审核，监事会认为：本次公司参与增资智新控制系统有限公司增资项目有利于公司拓展业务，增强公司的市场竞争力，提升公司的经营效益。该关联交易的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。监事会同意本次《关于参与增资参股公司智新控制系统有限公司暨关联交易的议案》。
4、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次交易已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，该事项已经豁免无需提交公司股东大会审议。公司履行了相应的决策程序，决策程序符合相关法律规定。
保荐机构对本次交易无异议。
七、备查文件
2、《东莞市奥海科技股份有限公司第二届监事会第十一次会议决议》；
3、独立董事《关于第二届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》；
4、独立董事《关于参与增资参股公司智新控制系统有限公司暨关联交易的事前认可意见》；
5、《国金证券股份有限公司关于参与增资参股公司智新控制系统有限公司暨关联交易的核查意见》；
6、议案申请豁免股东大会审议的相关资料。
证券代码：002993 证券简称：奥海科技 公告编号：2022-009
东莞市奥海科技股份有限公司
关于为参股公司深圳市沁泽通达
科技有限公司申请银行综合授信额度
提供担保暨关联担保的公告
东莞市奥海科技股份有限公司（以下简称“公司”、“奥海科技”）于2022年2月18日召开的第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于为参股公司深圳市沁泽通达科技有限公司申请银行综合授信额度提供担保暨关联担保的议案》。本议案尚需提交股东大会审议，具体情况如下：
一、基本情况
公司参股公司深圳市沁泽通达科技有限公司（以下简称“沁泽通达”）根据自身经营发展的需要，拟向银行申请不超过8,000万元人民币的综合授信额度，拟向各家银行申请的综合授信额度如下：
上述授信额度最终以银行实际审批的金额为准，公司将与其他各股东按出资比例提供同等担保。
二、被担保人基本情况
1、基本情况
企业名称：深圳市沁泽通达科技有限公司
统一社会信用代码：9144030039845639X5
注册资本：666.6666万元人民币
成立日期：2014年6月25日
住所：深圳市宝安区西乡街道劳动社区兴业路老兵蘅芳工业城厂房西座2层202
法定代表人：吕敏
类型：有限责任公司（港澳台投资、非独资）
经营范围：电子产品、电脑周边产品、手机配件的研发及销售；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营电子商务、经营进出口业务；电子商务平台咨询服务；供应链管理及相关配套服务；信息服务业务（仅限信息服务业务）；货物及技术进出口；海运、陆路、航空国际货运代理；代理报关；仓储代理（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）。
2、主要财务数据（未经审计）
三、担保协议的主要内容
上述担保协议目前尚未签署，在以上额度范围内，担保的金额、方式、期限以公司与银行签订的最终协议为准。
四、本次关联交易（担保）的目的及对本公司的影响
本次关联担保事项有利于满足沁泽通达正常经营需求，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次关联担保体现了公司对参股公司的支持，符合公司和全体股东的利益。
五、累计对外担保数量及逾期担保数量
截至本公告披露日，公司实际累计担保余额合计52,302.08万元，占公司2020年度经审计净资产的23.60%，均为对合并报表范围内的子公司提供的担保。公司及控股子公司不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失等情况。
六、独立董事事前认可意见
为沁泽通达提供担保事项风险可控，不会损害公司及广大股东利益。
七、独立董事意见
公司参股公司沁泽通达根据自身经营发展的需要，拟向银行申请不超过8,000万元人民币的综合授信额度，公司及其他各股东按出资比例提供同等担保，公平对等、风险可控，公司董事会在审议、表决程序及过程符合法律、法规和《公司章程》等相关规定，不会损害公司及中小股东利益的情况。
八、监事会意见
本次公司及其他各股东对沁泽通达向银行申请综合授信额度按出资比例提供同等担保，公平对等、风险可控，不会给公司带来重大的财务风险，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司长远发展战略规划，有利于公司的持续稳健发展。公司监事会在审议本次议案时，表决程序及过程符合法律、法规和《公司章程》等相关规定，不会损害公司及广大股东利益。
本次关于为参股公司沁泽通达申请银行综合授信额度提供担保暨关联担保的事项已经公司监事会审议通过。
九、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次交易已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，该事项尚需提交公司股东大会审议。公司履行了相应的决策程序，决策程序符合相关法律规定。
保荐机构对本次交易无异议。
十、备查文件
5、《国金证券股份有限公司关于为参股公司深圳市沁泽通达科技有限公司申请银行综合授信额度提供担保暨关联担保的核查意见》。
证券代码：002993 证券简称：奥海科技 公告编号：2022-010
东莞市奥海科技股份有限公司
关于公司及子公司向银行申请
综合授信额度并提供担保的公告
东莞市奥海科技股份有限公司（以下简称“公司”、“奥海科技”）于2022年2月18日召开的第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度并提供担保的议案》。本议案尚需提交股东大会审议，具体情况如下：
一、基本情况
根据公司及全资子公司江西吉安奥海科技有限公司（以下简称“江西奥海”）经营发展的需要，公司及全资子公司拟向银行申请不超过12亿元人民币的综合授信额度，拟向各家银行申请的综合授信额度如下：
上述授信额度最终以银行实际审批的金额为准，公司及全资子公司根据实际授信额度另行签署授信合同等文件。
公司名称：江西吉安奥海科技有限公司
统一社会信用代码：9136082730914263XN
注册资本：5,000.00 万元
成立日期：2014 年 10 月 15 日
住所：江西省吉安市遂川县泉江镇谐田村
法定代表人：刘旭
类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
股权结构:公司持股100%
经营范围：充电器、电源适配器、手机配件、电子产品的研发、生产、销售。一般货物及技术进出口，自有厂房、机械设备租赁。机械设备、电子设备销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、主要财务数据
备注：以上2020年度数据业经审计，2021年1至9月数据未经审计。
本次关联担保事项有利于满足江西吉安奥海科技有限公司正常经营需求，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次关联担保体现了公司对全资子公司的支持，符合公司和全体股东的利益。
六、独立董事意见
根据公司及全资子公司经营发展的需要，公司及全资子公司向银行申请综合授信额度，公司向全资子公司提供连带责任保证担保，符合公司战略发展规划及生产经营需要，有利于促进公司发展及业务的拓展，且目前公司经营状况良好，具备较好的偿债能力，符合公司长远发展战略规划，有利于公司的持续稳健发展。公司董事会在审议、表决程序及过程符合法律、法规和《公司章程》等相关规定，不会损害公司及广大股东利益。
七、监事会意见
本次公司及全资子公司向银行申请综合授信额度并提供担保不会对公司的独立性产生影响，亦不存在损害公司整体利益及中小股东的合法权益的情形，符合公司长远发展战略规划，有利于公司的持续稳健发展。公司监事会在审议本次议案时，表决程序及过程符合法律、法规和《公司章程》等相关规定，不会损害公司及广大股东利益。
本次关于公司及子公司向银行申请综合授信额度并提供担保的事项已经公司监事会审议通过。
八、备查文件
3、独立董事《关于第二届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。
证券代码：002993 证券简称：奥海科技 公告编号：2022-012
东莞市奥海科技股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会的通知
东莞市奥海科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于提请召开2022年第一次临时股东大会的议案》，决定于2022年3月10日（星期四）下午14:30召开2022年第一次临时股东大会。现就本次股东大会的相关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2022年第一次临时股东大会。
2、股东大会的召集人：公司董事会。
3、会议召开的合法、合规性：董事会依据第二届董事会第十二次会议决议召集本次股东大会，符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定。
4、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议；
（3）公司股东只能选择现场投票和网络投票表决方式中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
5、会议召开的时间：
（1）现场会议召开时间：2022年3月10日（星期四）下午14:30。
（2）网络投票时间：2022年3月10日；其中，通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为：2022年3月10日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2022年3月10日上午 9:15 至下午 15:00 期间的任意时间。
6、现场会议召开地点：东莞市塘厦镇蛟乙塘银园街2号公司会议室。
7、股权登记日：2022年3月3日。
8、出席会议对象：
（1）截至2022年3月3日（股权登记日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会。不能亲自出席股东大会现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东，授权委托书见本通知附件二），或在网络投票时间内参加网络投票；
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的律师；
（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
二、会议审议事项
1.00 《关于为参股公司深圳市沁泽通达科技有限公司申请银行综合授信额度提供担保暨关联担保的议案》；
2.00 《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度并提供担保的议案》；
以上提案由公司第二届董事会第十二次会议审议通过，具体内容详见公司于2022年2月21日在指定信息披
上述提案属于影响中小投资者利益的重大事项，需要对中小投资者的表决单独计票，本公司将根据计票结果进行公开披露。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。
三、议案编码
表一：本次股东大会议案编码表
四、会议登记事项
2、登记时间：
（3）传真方式登记时间：2022年3月9日当天 16：00 之前发送传真到公司传真号（0769-86975555）。
3、登记手续：
（1）现场登记
法人股东现场登记：法人股东的法定代表人出席会议的，应出示法定代表人本人身份证原件，并提交：①法定代表人身份证复印件；②法人股东营业执照复印件；③法定代表人身份证明；④持股凭证复印件；委托代理人出席的，委托代理人应出示本人身份证原件，并提交：①委托代理人身份证复印件；②法人股东营业执照复印件；③法定代表人身份证明；④法定代表人身份证复印件；⑤持股凭证复印件；⑥法人股东法定代表人依法出具的授权委托书（详见附件二）
自然人股东现场登记：自然人股东出席会议的，应出示本人身份证原件，并提交：①本人身份证复印件；②持股凭证复印件；委托代理人出席的，委托代理人应出示本人身份证原件，并提交：①委托代理人身份证复印件；②委托人身份证复印件；③授权委托书（详见附件二）④持股凭证复印件。
（2）电子邮件、传真方式登记
公司股东可根据现场登记所需的相关材料通过电子邮件、传真方式登记，所提供的登记材料需签署“本件真实有效且与原件一致”字样。
②采用传真方式登记的股东，请将登记材料传真至公司。
（3）拟出席本次会议的股东需凭以上有关证件及已填写的股东大会回执（详见附件三）采取直接送达、电子邮件、传真方式于规定的登记时间内进行确认登记。上述登记材料中的自然人股东登记材料复印件须个人签字，法人股东登记材料复印件须加盖公司公章。
4、现场登记地点：东莞市塘厦镇蛟乙塘银园街2号证券事务部。
方式
传真：0769-86975555
五、参加网络投票的具体操作流程
n）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
六、 其他事项
1、会议材料备于董事会办公室。
2、临时提案请于会议召开十天前书面提交。
3、会期预计半天，与会股东或授权代理人参加本次股东大会的费用自理。
4、请准备出席现场会议的股东或股东代理人在公司本次股东大会的会议登 记时间内报名。为保证会议的顺利进行，请携带相关证件原件于会前三十分钟办理会议入场手续，迟到或未按规定办理相关手续者不得入场。
5、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
七、备查文件
1、《东莞市奥海科技股份有限公司第二届董事会第十二次会议决议》。
八、附件
附件一：参加网络投票的具体操作流程；
附件二：授权委托书；
附件三：2022年第一次临时股东大会回执。
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码：362993
2、投票简称：奥海投票
3、填报表决意见或选举票数。
本次股东大会议案均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
4、如股东对提案 1.00 至2.00 均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项提案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其它未表决的提案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
5、对同一议案的投票以第一次有效投票为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票具体时间为2022年3月10日上午 9:15 至 下午15:00 期间的任意时间。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp
附件二：
授权委托书
致：东莞市奥海科技股份有限公司
东莞市奥海科技股份有限公司2022年第一次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人 /本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均为本人/本单位承担。
注：请在“同意”、“反对”、“弃权”栏之一打“√”每一议案，只能选填一项表决类型，不选或者多选视为无效。
委托人名称及签章（法人单位委托须加盖单位公章)_____________________
委托人持股数量及性质：
___________________________________________委托人身份证号码/统一社会信用代码：
_______________________________委托人股东账号：
__________________________________________________受托人姓名：
_____________________________________________________受托人身份证号码：
________________________________________________授权委托日期： 年 月 日，委托期限自本授权委托书签署日起至本次股东大会结束时止。
附件三：
2022年第一次临时股东大会回执
致：东莞市奥海科技股份有限公司（“公司”）
附注：
1、 请用正楷填上全名及地址（须与股东名册上所载的相同）。
2、 已填妥及签署的回
3、 如股东拟在本次股东大会上发言，请于发言意向及要点栏目中表明您的发言意向及要点，并注明所需要的时间。请注意，因股东大会时间有限，股东发言由本公司按登记统筹安排，本公司不能保证在本回执上表明发言意向和要点的股东均能在本次股东大会上发言。
4、 上述回执的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。
证券代码：002993 证券简称：奥海科技 公告编号：2022-011
东莞市奥海科技股份有限公司
关于收购深圳市飞优雀新能源科技
有限公司100%股权暨关联交易的公告
东莞市奥海科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年2月18日召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于收购深圳市飞优雀新能源科技有限公司100%股权暨关联交易的议案》，公司全资子公司湖北奥海科技有限公司拟以自有资金不超过165.24万元收购深圳市飞优雀新能源科技有限公司（以下简称“标的公司”）。
2022年2月18日，公司全资子公司湖北奥海科技有限公司（以下简称“湖北奥海”）与深圳市奥海科技有限公司（以下简称“深圳奥海”）、深圳市飞优雀投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“飞优雀投资”）签署了《股权转让协议》，湖北奥海以自有资金165.24万元受让深圳奥海持有标的公司83%的股权及飞优雀投资持有标的公司17%的股权；股权转让完成后，湖北奥海持有标的公司100%的股权。
因标的公司股东之一深圳奥海系公司的控股股东，此次收购构成关联交易。据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次关联交易事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，无需经过有关部门批准。
二、交易对方的基本情况
1、深圳市奥海科技有限公司
企业名称：深圳市奥海科技有限公司
成立日期：2007年12月7日
统一社会信用代码：91440300670004086Q
类型：有限责任公司（自然人独资）
法定代表人：刘蕾
注册资本：2,010万人民币
注册地址：深圳市南山区南山街道南山大道1088号南园枫叶大厦9楼D
经营范围：一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报），国内贸易，汽车租赁，房屋租赁（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：普通货运。
深圳奥海持有标的公司83%的股权。
2、深圳市飞优雀投资合伙企业（有限合伙）
企业名称：深圳市飞优雀投资合伙企业（有限合伙）
成立日期：2019年11月14日
统一社会信用代码：91440300MA5FXLKJXG
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：深圳市奥海科技有限公司
注册资本：510万人民币
注册地址：深圳市南山区南山街道登良社区南山大道1088号南园枫叶大厦9D
经营范围：一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；项目投资（具体项目另行申报）；投资咨询（不含限制项目）。
飞优雀投资持有标的公司17%的股权。
三、标的公司的基本情况
企业名称：深圳市飞优雀新能源科技有限公司
成立日期：2017年6月22日
统一社会信用代码：91440300MA5EL11Q5L
注册资本：3,000万人民币
注册地址：深圳市南山区南山街道南山大道1088号南园枫叶大厦9D
经营范围：一般经营项目是：电动汽车充电设备的电源功率模块研发，销售。
2、股权结构
本次转让协议签署前，标的公司的股权结构如下：
3、主要财务数据（未经审计）
单位：万元
4、定价依据
北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）对标的公司股东全部权益价值进行评估并出具资产评估报告（北方亚事评报字[2022]第01-022号）：截止评估基准日2021年10月31日，标的公司股东全部权益账面价值为165.24万元，股东全部权益评估价值为199.94万元。
协议各方结合标的公司经营情况、未来盈利能力和成长性等因素，经公司与深圳奥海及飞优雀投资协商，本次股权转让的交易价格为人民币165.24万元。
五、股权转让协议的主要内容
转让方：深圳市奥海科技有限公司、深圳市飞优雀投资合伙企业（有限合伙）
受让方：湖北奥海科技有限公司
1、本次交易方案
湖北奥海分别与深圳奥海、飞优雀投资签署了《股权转让协议》：湖北奥海分别受让深圳奥海持有标的公司83%的股权、飞优雀投资持有标的公司17%的股权，股权转让后，湖北奥海持有标的公司100%的股权。
2、股权的价格及转让款的支付期限和方式
湖北奥海应于协议生效之日起15天内按协议规定的币种和金额将股权转让款以银行转账方式一次性支付。
3、违约责任
3.1、协议一经生效，各方必须自觉履行，任何一方未按协议的规定全面履行义务，应当依照法律和协议的规定承担责任。
3.2、如受让方不能按期支付股权转让款，每逾期一天，应向转让方支付逾期部分转让款的万分之五的违约金。如因受让方违约给转让方造成损失，受让方支付的违约金金额低于实际损失的，受让方必须另予以补偿。
3.3、如转让方的原因，致使受让方不能如期办理变更登记，或者严重影响受让方实现订立协议的目的，转让方应按照受让方已经支付转让方的转让款的万分之五向受让方支付违约金。转让方如因违约给受让方造成损失，转让方支付的违约金金额低于实际损失的，转让方必须另予以补偿。
4、有关费用的负担：在股权转让过程中发生的有关费用，由交易各方承担。
六、对公司的影响
标的公司是一家直流充电桩和充电模块等产品研发和销售的新能源汽车充电设备公司，目前重点产品已研发完成并通过国标认证，但尚未实际销售。新能源汽车相关零部件业务是公司重点开拓的方向，本次收购将有利于公司对新能源汽车电源与电控业务进行更深入的整合，推动相关产品的研发和销售，增强公司的技术与市场竞争力，提升公司经营效益。
本次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司，纳入公司合并报表范围，对公司日常经营的现金流转、财务状况和经营成果不会产生重大影响。
七、审议程序及专项意见
1、独立董事事前认可意见
此次公司收购标的公司100%的股权的资金来源为自有资金，不会对公司及全资子公司财务状况及生产经营造成重大不利影响。涉及关联交易的操作过程规范，符合相关法律法规的要求，且不影响公司独立性，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。
科技有限公司100%股权暨关联交易的议案》提交至公司董事会审议。
2、独立董事意见
公司收购标的公司100%的股权，符合公司战略发展需要，不会对公司及全资子公司财务状况及生产经营造成重大不利影响。本次关联交易符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
因此
3、监事会意见
经审核，监事会认为：公司收购标的公司100%的股权事项符合公司战略发展需要，关联交易定价政策及依据公允、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形；监事会同意本次《关于收购深圳市飞优雀新能源科技有限公司100%股权暨关联交易的议案》。
4、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次交易已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，该事项无需提交公司股东大会审议。公司履行了相应的决策程序，决策程序符合相关法律规定。
4、独立董事《关于收购深圳市飞优雀新能源科技有限公司100%股权暨关联交易的事前认可意见》；
5、《国金证券股份有限公司关于收购深圳市飞优雀新能源科技有限公司100%股权暨关联交易的核查意见》；
6、《股权转让协议》；
7、《东莞市奥海科技股份有限公司拟收购股权涉及的深圳市飞优雀新能源科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。
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