原副标题：最低法判●子公司对内投票投票表决借款市场主体前述存有纰漏，按逻辑思维区分
第一集是事例索引分析该文总第82篇 虚拟篇 子证券法
主轴关注点是子公司对内借款之诉第2篇 之Ferrette借款责任第2篇.
法律条文适用于：《子证券法》第七条
子公司向其它企业股权投资或是为别人提供更多借款，依照子公司法的明确规定由监事会或是股东会、股东颐利；公司章程对股权投资或是借款的总值及大项股权投资或是借款的金额有额度明确规定的，严禁超过明确规定的额度。 子公司为子公司股东或是前述掌控人提供更多借款的，要大崎市东会或是股东颐利。 第六款明确规定的股东或是受第六款明确规定的前述掌控人主宰的股东，严禁参与第六款明确规定事宜的投票表决。此项投票表决由主持会议的其它股东所持投票表决权的绝对多数通过原告中：
绿色生态笔迹为子公司对内借款之诉被告或被告，结论是败诉或部份败诉。
黄色笔迹 基本为第二人，或是是被告亦或是是被告。一般是举报人
黄色笔迹为子公司对内借款之诉被告或被告，结论是败诉或部份败诉。
《子证券法》第16条的明确规定，子公司为子公司股东或是前述掌控人提供更多借款的，要经过股东会或是股东颐利。关键点是：
①当子公司为三人有限子公司时，三人子公司展开投票投票表决重大决策与否有效率
②两个股东展开投票投票表决时，具备投票投票表决权的股东并没有前述筹资。而另一名股东不具备投票投票表决权时，开具的重大决策的将如何判定？该对内借款合约与否有效率？
《子证券法》第七条意在保证子公司对内提供更多借款时遵从严苛的决定流程，遏止子公司专制重大决策。立法本意是对越权代表限权，限制的是法定代表人的代表权限。
如果根据子公司规章明确规定，只有两个股东的情形下，具备投票投票表决权的，重大决策权的股东没有展开实质筹资的。而不具备投票投票表决权的，重大决策权的股东展开了实质筹资的。没有投票投票表决权的股东展开了重大决策 ，并开具了借款函。虽然该重大决策借款合约具备纰漏。但基于对第二人的借款义务的保护。理应推定对内借款责任成立。
市场主体列举：
出借人：交行北新支行（一审被告、二审上诉人）
借款人：哈尔滨奥瑞德（子子公司）（一审被告）。借款物：房产抵押并登记、股权质押并登记
保证人：①奥德股份有限子公司（母子公司）②秋冠子公司③左洪波（奥瑞德股份子公司子公司前述掌控人）④褚淑霞（奥瑞德股份子公司子公司前述掌控人）⑤新航子公司⑥七台河奥瑞德子公司⑦东莞奥瑞德子公司（一审被告、被上诉人）
上述七人分别向交行北新支行开具了保证合约，及《借款决议及授权书》、《保证核保书》。保证方式为Ferrette责任保证。借款金额为《借款合约》项下本金、利息、复利、罚息、及相关费用。
关联关系：
经过：
1.2018年2月8日奥瑞德股份子公司召开监事会，形成《监事会决议》，通过了《关联交易议案》。
内容为：“子公司全资子子公司哈尔滨奥瑞德子公司向交行北新支行申请贷款总值2.5亿元，子公司拟为上述贷款提供更多借款，同时子公司左洪波、褚淑霞夫妇拟为上述贷款提供更多Ferrette责任保证借款；子公司所属子子公司、孙子公司拟为上述贷款提供更多房产、土地抵押借款、保证借款、股权质押借款。
该方案关联董事
2.东莞奥瑞德子公司单独就上述借款投票表决时：基于子证券法16条明确规定，哈尔滨奥瑞德子公司是其股东严禁参与东莞奥瑞德子公司股东会为其提供更多借款事宜的投票表决。
但东莞奥瑞德子公司只有两个股东。在股东张宏为前述筹资情况下，哈尔滨奥瑞德子公司投票表决同意展开对内借款。
3.后上述借款及借款责任都未曾履行。
4.交行北新支行向一审法院起诉请求：
1.偿还本金2.4亿元、利息926729元。 2.奥瑞德股份子公司、秋冠子公司、左洪波、褚淑霞、新航子公司、东莞奥瑞德子公司、七台河奥瑞德子公司对哈尔滨奥瑞德子公司所欠债务承担Ferrette清偿责任； 3.抵押房产及土地使用权、质押股权优先清偿； 4.本案诉讼费、保全费等案件受理费，由哈尔滨奥瑞德等八被告负担。一审法院：黑龙江省高级人民法院（2018）黑民初43号
结论：
一、哈尔滨奥瑞德给付交行北新支行借款本金2.4亿元及利息。
二、不能清偿部份，抵押的土地使用权及房产，质押的股权，折价或是拍卖、变卖所得款项优先受偿；
三、奥瑞德股份子公司、秋冠子公司、左洪波、褚淑霞、新航子公司、七台河奥瑞德子公司对上述判决主文第一项债务承担Ferrette清偿责任
没有东莞奥瑞德子公司（笔者标注）
四、驳回交行北新支行的其它诉讼请求。
理由：
本案争议的关注点是各保证人应否就案涉《借款合约》项下债务承担Ferrette保证责任。
1.虽保证人秋冠子公司、新航子公司、七台河奥瑞德子公司和东莞奥瑞德子公司四子公司均系为股东哈尔滨奥瑞德子公司的案涉借款提供更多借款，但源于上述保证人均系三人有限责任子公司。
表明对前述借款行为业经其股东同意。应当承担借款责任。
2.东莞奥瑞德子公司系由法人股东哈尔滨奥瑞德子公司和自然人股东张宏两人筹资设立，东莞奥瑞德子公司向开具的《授权书》上股东（签字）处仅加盖法人股东哈尔滨奥瑞德子公司的公章，自然人股东张宏并未签字确认，哈尔滨奥瑞德子公司又属于应当回避投票表决的股东，不能证明东莞奥瑞德子公司的借款行为业大崎市东会决议。
交行北新支行对此未尽到审查义务，在东莞奥瑞德子公司不予追认的情况下，现有证据不足以证明所涉《保证合约7》系东莞奥瑞德子公司的真实意思表示，法院不予支持。
3.左洪波、褚淑霞系作为自然人为案涉《借款合约》项下借款提供更多保证借款，合法有效率。
●交行北新支行不服，上诉最低法。请求：
撤销判决第二项，判为：原判+奥瑞德光电（东莞）有限子公司对上述判决主文第一项债务承担Ferrette清偿责任二审法院：（2020）最低法民终180号
结论：
一、维持黑龙江省高级人民法院（2018）黑民初43号民事判决第一项、第二项；
二、撤销黑龙江省高级人民法院（2018）黑民初43号民事判决第四项；
三、变更黑龙江省高级人民法院（2018）黑民初43号民事判决第二项为奥瑞德光电股份有限子公司、哈尔滨秋冠光电科技有限子公司、左洪波、褚淑霞、江西新航科技有限子公司、七台河奥瑞德光电技术有限子公司、加上奥瑞德光电（东莞）有限子公司对黑龙江省高级人民法院（2018）黑民初43号民事判决第一项债务承担Ferrette清偿责任；
理由：本案争议关注点是，东莞奥瑞德子公司与否应该承担Ferrette保证责任。
1.逻辑思维
基于东莞奥瑞德子公司与交行北新支行于2018年3月16日签订《保证合约7》及《决议及授权书》《核保书》仅加盖了哈尔滨奥瑞德子公司的公章，无另一股东张宏的签名的事实，且张宏实缴筹资额为0元原因，根据东莞奥瑞德子公司法明确规定，张宏并不享有投票表决权。
继而，东莞奥瑞德子公司开具的《授权书》已经由享有全部投票表决权的哈尔滨奥瑞德子公司签章同意，所以该决议有效率。
2.反向推定
根据子证券法第七条第二款的明确规定，哈尔滨奥瑞德子公司严禁参与东莞奥瑞德子公司股东会为其提供更多借款事宜的投票表决，但根据东莞奥瑞德子公司法，《关于承担经济借款事宜的决议及授权书》开具时，该子公司另一股东张宏未实缴筹资而不享有投票表决权，哈尔滨奥瑞德子公司成为该子公司唯一享有投票表决权的股东。
3.子证券法第七条的明确规定并非禁止关联借款，而是通过子公司内部治理的特别决议机制来确保子公司对内提供更多借款的意思表示为子公司的真实意思表示，进而防止公司大股东利用关联借款损害子公司或是小股东利益。
本案中东莞奥瑞德子公司唯一有投票表决权的股东同意提供更多借款，不仅体现股东意志，也体现子公司意志，不能依据该条款的明确规定判定仅有股东哈尔滨奥瑞德子公司签章的子公司决议非东莞奥瑞德子公司真实意思表示。
关联借款
前述筹资
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