投资顾问标识符：002902 投资顾问全称：铭普光磁 报告书序号：2023-029
东莞铭普光磁股权有限子公司
有关部份硬性优先股增发已过期顺利完成的报告书
本子公司及监事会全体人员确保信息公布的内容真实世界、精确、完备，没有不实记述、不实申辩或关键性申辩。
特别提示信息：
1、此次硬性优先股增发已过期牵涉1名鞭策第一类共300,000股，增发价格为7.43元/股。
2、截止目前，子公司已在中国投资顾问注册登记清算以下简称子公司深圳分子公司办理相关手续顺利完成前述硬性优先股增发已过期相关手续。
3、此次增发已过期顺利完成后，子公司股本将由211,520,000股减为211,220,000股。
东莞铭普光磁股权有限子公司（下列全称“子公司”）于2023年1月12日举行第三届监事会第十四次会议和第三届监事会第十八次全会，于2023年2月6日举行2023年第二次临时性股东讨论会，分别表决透过了《有关增发已过期已授与但仍未弹出的部份硬性优先股的提案》，一致同意子公司增发已过期《2022年优先股期权与硬性优先股鞭策方案》（下列全称“《鞭策方案》”或“本鞭策方案”）部份硬性优先股。具体内容事宜报告书如下表所示：
一、本鞭策方案已履行职责的有关审核流程
1、2022年9月28日，子公司第三届监事会第十二次全会表决透过了《有关子公司〈2022年优先股期权与硬性优先股鞭策方案（提案）〉或其全文的提案》《有关子公司〈2022年优先股期权与硬性优先股鞭策方案实行考评管理工作配套措施〉的提案》及《有关报请股东讨论会授权监事会办理相关手续有关事宜的提案》。分立常务董事就本鞭策方案有关提案刊登了一致同意的分立意见建议，一致同意子公司实行本鞭策方案。
翌日，子公司举行了第三届监事会第十二次全会表决透过了《有关子公司〈2022年优先股期权与硬性优先股鞭策方案（提案）〉或其全文的提案》《有关子公司〈2022年优先股期权与硬性优先股鞭策方案实行考评管理工作配套措施〉的提案》及《有关自查子公司2022年优先股期权与硬性优先股鞭策方案授与鞭策第一类成员名单的提案》。
2、2022年9月30日至2022年10月9日，子公司对《东莞铭普光磁股权有限子公司2022年优先股期权与硬性优先股鞭策方案鞭策第一类成员名单》在子公司外部进行了申报。截止申报期满，监事会未接到任何提出异议。子公司于2022年10月12日公布了《第三届监事会第十三次全会决议报告书》《监事会有关2022年优先股期权和硬性优先股鞭策方案鞭策第一类成员名单的申报情况表明及自查意见建议》。
3、2022年10月17日，子公司举行2022年第二次临时性股东讨论会，表决并透过了《有关〈子公司2022年优先股期权与硬性优先股鞭策方案（提案）〉或其全文的提案》《有关〈子公司2022年优先股期权与硬性优先股鞭策计划实行考评管理工作配套措施〉的提案》《有关报请股东讨论会授权监事会办理相关手续有关事宜的提案》，并于次日公布了《东莞铭普光磁股权有限子公司有关2022年优先股期权与硬性优先股鞭策方案内幕信息知情人及鞭策第一类买卖子公司优先股情况的自查报告》。
4、2022年10月31日，子公司举行第三届监事会第十七次全会和第三届监事会第十七次全会，表决透过了《有关向鞭策第一类授与优先股期权与硬性优先股的提案》。根据子公司2022年第二次临时性股东讨论会的授权，监事会确定本鞭策方案的授权日/授与日为2022年10月31日，向符合授与条件的鞭策第一类授与总计534.00万份权益，其中向符合条件的53名鞭策第一类授与382.00万份优先股期权，行权价格为10.40元/股；向符合条件的8名鞭策第一类授与152.00万股硬性优先股，授与价格为7.43元/股。子公司分立常务董事对此刊登了分立意见建议，子公司监事会对授与的鞭策第一类成员名单及授与事宜进行审核并刊登了自查意见建议。
5、2022年12月6日，子公司公布了《有关2022年优先股期权与硬性优先股鞭策方案优先股期权授与注册登记顺利完成的报告书》，确定2022年优先股期权授与注册登记顺利完成日为2022年12月5日；2022年12月9日，子公司公布了《有关2022年优先股期权与硬性优先股鞭策方案硬性优先股授与注册登记顺利完成的报告书》，确定授与的2022年硬性优先股上市日为2022年12月12日。
6、2023年1月12日，子公司举行第三届监事会第十四次全会和第三届监事会第十八次全会，表决透过了《有关增发已过期已授与但仍未弹出的部份硬性优先股的提案》，一致同意子公司增发已过期本鞭策方案中1名鞭策第一类已获授但仍未弹出的硬性优先股300,000股，子公司分立常务董事对此刊登了一致同意的分立意见建议。
7、2023年2月6日，子公司举行2023年第二次临时性股东讨论会，表决透过了《有关增发已过期已授与但仍未弹出的部份硬性优先股的提案》，一致同意子公司增发已过期本鞭策方案中1名鞭策第一类已获授但仍未弹出的硬性优先股300,000股。
二、此次增发已过期部份硬性优先股的情况
（一）增发已过期原因及数量
鉴于1名鞭策第一类已不符合鞭策条件，根据子公司《鞭策方案》的有关规定，拟对该鞭策第一类已授与但仍未解除限售的300,000股限制性优先股进行增发已过期。
（二）增发已过期价格及定价依据
根据《鞭策方案》“第八章子公司/鞭策第一类发生异动时本鞭策方案的处理”中的有关规定：
鞭策第一类如因出现下列情形之一导致不再符合鞭策第一类资格的，鞭策第一类已行权的优先股期权不作处理，已获授但仍未行权的优先股期权不得行权，由子公司已过期；其已解除限售的硬性优先股不作处理，已获授但仍未解除限售的硬性优先股不得解除限售，由子公司以授与价格进行增发已过期：
1、最近12个月内被投资顾问交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会或其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月因关键性违法违规行为被中国证监会或其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《子公司法》规定的不得担任子公司常务董事、高级管理工作人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市子公司股权鞭策的；
6、中国证监会认定的其他情形。
此次牵涉增发已过期的硬性优先股的增发已过期价格为授与价格，即7.43元/股。
（三）此次增发的资金来源与资金总额
此次增发硬性优先股所需的资金来源于子公司自有资金，牵涉的增发所需资金总额为2,229,000.00元。
三、验资及增发已过期顺利完成验资情况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对此次硬性优先股增发已过期事宜进行了审验并出具了《东莞铭普光磁股权有限子公司验资报告》（信会师报字[2023]第ZI10034号）。经中国投资顾问注册登记清算以下简称子公司深圳分子公司审核确认，子公司前述增发已过期事宜已于本报告书公布日前办理相关手续完成。子公司此次增发已过期事宜符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《子公司章程》、股权鞭策方案的要求。
四、此次增发已过期后子公司股本结构的变化情况
此次增发已过期顺利完成后，子公司股本由211,520,000股变更为211,220,000股，此次增发已过期不会导致子公司控股股东及实际控制人发生变化，子公司股权分布仍具备上市条件，股本结构变动情况如下表所示：
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注：上表中部份合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。最终的股权变动情况以中国投资顾问注册登记清算以下简称子公司深圳分子公司确认数据为准。
五、此次增发已过期对子公司的影响
此次增发已过期不会影响本鞭策方案的继续实行，不会对子公司的财务状况和经营业绩产生关键性影响，也不会影响子公司管理工作团队的积极性和稳定性。子公司管理工作团队将继续勤勉尽责，认真履行职责工作职责，为股东创造价值。
六、备查文件
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《东莞铭普光磁股权有限子公司验资报告》（信会师报字[2023]第ZI10034号）
特此报告书。
东莞铭普光磁股权有限子公司
监事会
2023年3月21日
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